Visão Geral

Estrutura de Governança Corporativa

Desde 2005, uma série de iniciativas vem sendo adotadas para garantir o seguimento das melhores práticas de Governança Corporativa, valendo ressaltar: membros independentes no Conselho de Administração, diferentes executivos na Presidência do Conselho e da Diretoria, Conselho Fiscal permanente, Comitê de Pessoas, Comitê de Sustentabilidade, Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e Comitê Estratégico, Manual para Participação de Acionistas em Assembleia, regimentos internos próprios para o Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal e Comitês, mecanismos de avaliação formal do CA, da Diretoria, da Presidência do CA e dos Comitês e a criação do cargo de secretário do CA e dos Comitês.

Inseridas à Governança Corporativa, há áreas específicas na Companhia, tais como: Compliance - criada em 2010 para assegurar o alinhamento com as diretrizes dos órgãos reguladores de produtos financeiros, e teve seu escopo ampliado, em 2016, para atuação Corporativa, com abrangência mais estratégica e atendendo a todas as subsidiárias da Lojas Renner; Jurídico - que coordena e monitora os temas relacionados com regulamentações e legislações vigentes; e Prevenção de Perdas - que tem como objetivo assegurar o pleno funcionamento do Programa de Prevenção de Perdas, assessorar a gestão e atuar na prevenção e redução das perdas causadas por atos ilícitos e erros administrativos e operacionais. Tais áreas, em conjunto, orientam o processo de tomada de decisões mediante a avaliação integrada dos riscos e de seus respectivos impactos. Além dessas áreas, também existe o Departamento de Relações com Investidores, que estabelece o relacionamento com o mercado de capitais e interage diariamente com todos os investidores e acionistas da Companhia. A Companhia monitora periodicamente o desempenho nos negócios e operações a fim de evitar ameaças que possam comprometer o bom resultado dos negócios. Os processos de gestão de riscos estão integrados ao sistema de Governança Corporativa e incluem processos de auditoria interna e auditoria externa.

Em 2015, comemoramos uma década como a primeira corporação no Brasil, com 100% das ações negociadas em bolsa, seguindo as melhores práticas mundiais de governança. Ainda em 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou duas importantes políticas: de Partes Relacionadas, que visa estabelecer regras a fim de assegurar que as decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Lojas Renner S.A. e de seus acionistas;e a de Governança, Riscos e Conformidade, que visa melhorar o desempenho da organização pela identificação de oportunidades de ganhos e de redução de probabilidade e/ou impacto de perdas, indo além do cumprimento de demandas regulatórias.

No ano de 2016, a Renner continuou seguindo as mais avançadas práticas de Governança Corporativa e, dentre elas, implementou uma série de melhorias em seu Manual para Participação em Assembleias, material que segue os padrões internacionais de proxy voting.

Análise Crítica do Conselho de Administração sobre medidas de defesa no Estatuto Social da Companhia

Como se sabe, a Companhia foi, em 2005, a primeira sociedade anônima brasileira de capital aberto a ter todas as ações de sua emissão distribuídas na bolsa de valores, de tal forma que, desde então, ela deixou de ser uma sociedade com controle acionário e, assim, passou a seguir os moldes das grandes corporations norte-americanas nesse aspecto.

Naquele momento, não havia referências brasileiras que pudessem dar conforto a Companhia e aos acionistas sobre esse novo modelo corporativo. Incluir a "poison pill" no Estatuto Social, para que o acionista que adquirisse 20% ou mais de participação fizesse uma oferta pública de ações (OPA) , foi uma das formas de dar garantia aos acionistas remanescentes de que não haveria mudanças significativas na Empresa e que, caso acontecessem, o acionista não seria prejudicado, visto que a oferta tem que ser dirigida indistintamente a todos os detentores do capital, com prazos e preços já pré-determinados. Nesse contexto, a previsões nos artigos 39 e 40 de nosso Estatuto Social bem se prestam a favorecer a manutenção dessa estrutura.

É opinião deste Colegiado que esse modelo de capital social totalmente "pulverizado" contribui de forma substancial para que a Companhia continue sua constante busca de ser uma referência nas melhores práticas de governança corporativa, tanto que fomos a primeira Companhia do Brasil a ter um Manual para Participação dos Acionistas em Assembleia a primeira a solicitar o pedido público de procuração dentro das regras da ICVM 481/09 e, já há alguns anos, não exigimos mais assinatura reconhecida/consularizada nas procurações, além de contar com um alto número de conselheiros independentes, com um percentual muito acima do exigido no Regulamento do Novo Mercado.

Adicionalmente, cabe ressaltar, que a Companhia não é insensível às eventuais críticas a esse mecanismo ("poison pill") e, em especial, ao seu "gatilho" - de 20% ou mais do capital total - as quais suscitam que esse percentual poderia ser majorado, incentivando acionistas institucionais, que acreditam na Companhia, a aumentar sua participação acionária. Tal assunto, não raro, é objeto de discussões por este Colegiado, nas quais se pondera esse eventual interesse por parte de algum acionista, no entanto privilegia-se a opção de que é salutar manter liquidez elevada, com modelo corporativo pulverizado.

Até o presente momento, a opinião deste Conselho é no sentido de se buscar a manutenção do estado atual, pelos motivos já mencionados, protegendo acionistas minoritários e garantindo uma elevada liquidez das ações.

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

As ações da Renner são negociadas no "Novo Mercado". Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da Bovespa, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de "governança corporativa" diferenciadas. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Companhia:

  • divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
  • ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação (não podem ser detidas pelo controlador);
  • na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço ("tag-along");
  • Conselho de Administração com no mínimo 5 membros, com mandato unificado de um ano;
  • demonstração de fluxo de caixa nos ITRs e nas demonstrações contábeis anuais;
  • a partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das demonstrações contábeis também em inglês e nos padrões internacionais "US GAAP" ou "IFRS" passa a ser obrigatória;
  • o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente;
  • a saída do Novo Mercado fica condicionada à realização de oferta pública de aquisição, por valor justo;
  • adesão à Câmara de Arbitragem do Novo Mercado.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Bacen, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6385/76, pela Lei 6404/76 e instruções, deliberações e outros atos normativos expedidos pela CVM.

Segundo a Lei 6404/76, as companhias podem ser abertas, como a Lojas Renner, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando têm valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a transação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão, observado que todas as transações efetuadas no mercado de balcão brasileiro deverão ser reportadas à CVM pelas respectivas instituições intermediárias.

A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela Bovespa em antecedência ao anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação a evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma investigação feita pela CVM ou pela bolsa de valores.

A Lei 6385/76, a Lei 6404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM preveem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Divulgação de informações eventuais e periódicas

A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento de Listagem do Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à Bovespa determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essas regras preveem também a obrigação da Renner arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembleias gerais, bem como as atas destas assembleias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, a Renner deve observar também os seguintes requisitos de divulgação:

    • no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, a Companhia deve apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;
    • a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar seus valores mobiliários no Novo Mercado a Renner deve, no máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IAS GAAP, em Reais ou Dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis utilizados no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IAS GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes;
    • no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, a Companhia deve: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IAS GAAP, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Benchmark em Governança Corporativa

Em 1967 a Renner abriu seu capital. O principal mercado de negociação das ações da Companhia é a Bovespa, cuja negociação se iniciou a partir de 1972. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, foram aprovadas, entre outras: (i) a conversão de todas as ações preferenciais da Renner em ações ordinárias, (ii) o grupamento de nossas ações a uma proporção de 253 antigas ações para 1 unidade nova do capital; e (iii) a alteração do Estatuto Social da Companhia, de modo a adequá-lo às exigências da Bovespa para a entrada no segmento do Novo Mercado.

A Renner é benchmark em governança corporativa:

  • Primeira companhia brasileira com free float de 100% em ações ordinárias;
  • Listagem no Novo Mercado da Bovespa;
  • Conselho de Administração com 7, de seus 8 componentes, independentes;
  • Diferentes Executivos como Presidentes do Conselho e da Diretoria;
  • Conselho Fiscal Permanente;
  • Comitês do Conselho de Administração e de Gestão;
  • Interesse da administração alinhado com o dos acionistas - plano de opção de compra de ações e de ações restritas e participação nos resultados;
  • Mecanismos de incentivo à dispersão acionária (detalhes em Perguntas Frequentes);
  • Mecanismo de proteção aos acionistas em caso de takeover (detalhes em Perguntas Frequentes);
  • Portal do Conselho de Administração e dos Comitês;
  • Secretários para Conselhos e Comitês;
  • Avaliação Formal do Conselho de Administração e Diretoria;
  • Canal de denúncias;
  • Políticas Anticorrupção, de Partes Relacionadas e de Governança, Riscos e Conformidade.

Segurança da Informação

Como a Lojas Renner S.A. trata questões de segurança da informação?

A segurança das informações é um dos pilares da Lojas Renner S.A., fazendo parte dos compromissos fundamentais do Código de Conduta. A Companhia possui grande foco na mitigação de riscos cibernéticos e na proteção de informações sensíveis. Neste sentido, possui uma Política de Segurança da Informação formal, uma área de Segurança da Informação estruturada, e um Comitê de Segurança da Informação multidisciplinar.

Como a Lojas Renner S.A. se protege de ataques cibernéticos?

Um dos principais riscos e que mais tem desafiado as empresas é o risco de ataques e intrusões por hackers (ou crackers).

Nas linhas de defesa, a Renner possui processos diversos, com três macro estruturas principais de operação calçadas em empresas parceiras especializadas: (i) SOC - Security Operation Center voltado à proteção do perímetro de Internet, correlação de eventos e resposta a incidentes; (ii) Ethical Hacking com testes de intrusão recorrentes no ambiente; e (iii) Brand Protection, voltado à monitoração das principais marcas da Lojas Renner S.A. na Internet.

Como a Lojas Renner S.A. protege os dados dos clientes?

O risco de vazamento de informações é, sem dúvida, um desafio relevante enfrentado pelas empresas, especialmente por grandes redes varejistas.

A Lojas Renner S.A. possui grande foco na proteção dos dados dos clientes. A Renner é, desde 2012, anualmente recertificada no PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), padrão das bandeiras (Visa, Master e outras) para proteção de dados de cartões de crédito e débito dos clientes. São utilizadas pela Renner técnicas de proteção de dados nas bases de dados e funcionalidades de DLP (Data Loss Prevention) ativas para a monitoração e prevenção do vazamento de dados sensíveis.

A Companhia encontra-se neste momento focada na adequação à LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados), que entrará em vigor no Brasil em fevereiro de 2020.

Como a Lojas Renner S.A. gerencia as identidades e acessos?

Outro desafio é o gerenciamento das identidades e acessos sistêmicos (IAM - Identity and Access Management) também conhecido como o "Triple A" da segurança da informação: authentication, authorization, and accounting. Riscos referentes a deficiências em controles internos neste sentido são comumente apontado por auditorias internas e externas em organizações de todos os portes.

A Lojas Renner S.A. possui uma plataforma de gestão das identidades e acessos dos seus colaboradores e empresas parceiras que cobre os sistemas mais relevantes e a grande maioria das contas de acesso. A plataforma se utiliza de premissas de matriz de acessos baseadas em funções (RBAC - Role-Based Access Control), Single Sign-On e processos complementares.

Como a Lojas Renner S.A. endereça o "security awareness" das pessoas?

Pesquisas de mercado apontam que grande parte dos incidentes de segurança são causados por pessoal interno ou terceiros que possuem acesso autorizado a informações sensíveis.

A Lojas Renner S.A. considera que os seus colaboradores e os colaboradores das empresas parceiras formam o elo mais importante da rede de proteção das informações no nosso ecossistema. O nosso valor corporativo Gente ("contratar, desenvolver e manter as melhores pessoas") reforça este ponto. Neste sentido, possuímos um programa corporativo, desenvolvido conjuntamente com a área de Gente e Desenvolvimento, voltado à educação e conscientização em segurança da informação.

O programa conta com palestras de integração em segurança da informação para novos colaboradores, curso virtual de segurança da informação, campanhas de educação em temas como cuidado com senhas, phishings, classificação da informação, entre outros.