O Conselho de Administração da Renner é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios da Companhia, incluindo a sua estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos diretores da Renner. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

A maioria das decisões do Conselho de Administração é tomada pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. Todavia, o Estatuto Social da Renner prevê quórum qualificado de dois terços para deliberação de algumas matérias como proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações; proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações; proposta de mudança do objeto social da Companhia; proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; e proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. No caso de empate na votação, o Presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, em sua maioria por membros externos, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros ou 1/3 (um terço) da totalidade dos membros, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes. Conselheiro Independente é aquele definido como tal no Regulamento do Novo Mercado da B3, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Os conselheiros são eleitos individualmente em Assembleia Geral Ordinária de acionistas por um prazo de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelos acionistas da Renner reunidos em Assembleia Geral. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Estatuto Social da Companhia e sua anuência ao Regulamento do Novo Mercado, dispensada qualquer garantia de gestão e condicionada à subscrição do Código de Conduta da Companhia e do Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como a declaração de que trata a Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer Assembleia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia.

Na Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2020 foram eleitos os Conselheiros da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração é o Sr. José Galló e o Vice-Presidente é o Sr. Osvaldo Burgos Schirmer.

Regimento Interno do Conselho de Administração

* Membro Independente

Os Diretores da Renner são os seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria da Renner deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração da Renner com mandato de dois anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

Segundo o Estatuto Social da Lojas Renner, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 4 a 10 Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo e Financeiro, um Diretor de Relações com  Investidores e os demais como Diretores, com a designação a ser definida pelo Conselho de Administração em ata quando da eleição da Diretoria, todos com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Estatuto Social da Companhia e sua anuência ao Regulamento do Novo Mercado, dispensada qualquer garantia de gestão e condicionada à subscrição do Código de Conduta da Companhia e do Regimento Interno da Diretoria, bem como a declaração de que trata a Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002.

A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Cada Diretor tem dever de assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Atualmente, a Diretoria da Companhia é formada pelos membros abaixo, os quais possuem mandato vigorando até a Assembleia Geral Ordinária de 2022 quando será votada a eleição dos Diretores. Abaixo, são apresentados os Diretores:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

O Conselho Fiscal da Renner é de funcionamento permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei. O Conselho pode ser composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, quantidade esta a ser definida em Assembleia Geral, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

A eleição da maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes deve ser efetuada pela maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembleia Geral Ordinária. Os demais acionistas elegerão os membros remanescentes, bem como seus suplentes.

Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar e na próxima Assembleia Geral da Companhia, esta elegerá um suplente para completar o mandato. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

A investidura nos cargos far-se-á mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal,  que deve contemplar a sujeição do membro à cláusula compromissória referida no Estatuto Social da Companhia e a anuência ao Regulamento do Novo Mercado da B3, condicionada à subscrição do Código de Conduta da Companhia e do Regimento Interno do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos administradores da Renner.

O Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Abaixo são apresentados os nomes, idades, posições e ano de eleição dos atuais membros do Conselho Fiscal da Renner:

COMITÊS DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração conta com o apoio de quatro comitês: Comitê de Pessoas (criado em 08 de junho de 2005 com a denominação de Comitê de Remuneração), Comitê de Sustentabilidade (criado em 31 de março de 2008 com a denominação de Comitê de Responsabilidade Social e Empresarial e de Sustentabilidade), Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos (criado em 20 de abril de 2012) e Comitê Estratégico (criado em 17 de abril de 2014).

Comitê de Pessoas

O Comitê de pessoas tem por objetivo auxiliar o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros, tendo como base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no estabelecimento de diretrizes e princípios relativos ao desenvolvimento sustentável da Companhia e de suas controladas em seus 4 (quatro) pilares: social, ambiental, econômico e dentro das melhores práticas de governança corporativa.

Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos tem por objetivo exercer funções consultivas junto ao Conselho de Administração no que diz respeito ao cumprimento de suas responsabilidades de supervisão pelo monitoramento da integridade dos processos das Demonstrações Financeiras e sistemas de controles internos da Companhia, revisando e avaliando a independência e o desempenho dos auditores independentes, bem como dos auditores internos da Companhia. O Comitê também deverá revisar as áreas de riscos significativos à Companhia, bem como monitorar o cumprimento dos requerimentos legais e regulatórios.

Comitê Estratégico

O Comitê Estratégico tem por objetivo auxiliar o Conselho de Administração na aprovação e acompanhamento da execução dos planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento da Companhia.

COMITÊS DE GESTÃO

Os Comitês de Gestão assessoram os Diretores, contribuindo para aprofundar as discussões de temas estratégicos em reuniões de Diretoria e auxiliam a tomada de decisão.

Comitê de Prevenção de Perdas

O principal objetivo é de analisar, discutir, desenvolver e implementar políticas, programas, estratégias, procedimentos e demais atividades vinculadas à prevenção de perdas, que possam prevenir as perdas dos ativos da Companhia, como as perdas de inventário, perdas ocasionadas através de quebras operacionais e demais ocorrências provocadas por agentes internos ou externos relacionados a segurança física e/ou patrimonial, entre outros, que possam colocar em risco o patrimônio da empresa, clientes e colaboradores.

Comitê de Real State

Define, de acordo com a estratégia de expansão da Companhia, os projetos de novas lojas e de reformas das lojas que compõem a estrutura física da Companhia.

Comitê de Ética Empresarial

Tem o objetivo de garantir a implementação do Código de Conduta e decidir sobre os casos em que há dúvidas sobre a interpretação do documento. No caso de violações ao Código, cabe ao comitê estabelecer as sanções a serem aplicadas.

Comitê Executivo

Com base em uma análise de cenário que inclui riscos e oportunidades, elabora o planejamento estratégico para aprovação pelo Conselho de Administração. A partir da definição de prioridades, as estratégias são desdobradas em projetos e metas para todos os Diretores e grupo de executivos.

Comitê de Riscos Cibernéticos e Fraudes

Possui um papel corporativo (cross business) voltado à monitoração dos riscos de segurança da informação, prevenção a fraudes e resposta a incidentes de alto impacto, com as seguintes responsabilidades:

• Estabelecimento de diretrizes de segurança da informação e prevenção a fraudes e suporte perante toda a Companhia;
• Recomendar ações para a mitigação de riscos cibernéticos e prevenção da fraudes da Companhia;
• Apoio na definição de políticas e normas relacionadas à segurança da informação e prevenção a fraudes;
• Alinhamento e sinergia das iniciativas relacionadas à segurança da informação e prevenção a fraudes das áreas integrantes do Comitê;
• Apoio às atividades de gestão de riscos e continuidade do negócio;
• Validar, monitorar e dar a devida visibilidade à implementação de planos de ação para riscos relevantes, fraudes e incidentes de segurança da informação.

O Comitê é composto por áreas core da Companhia, como Gente e Desenvolvimento (GeD), Jurídico, Tecnologia da Informação (TI), Auditoria Interna, Prevenção de Perdas, Marketing Corporativo, Realize CFI, Negócios Digitais, Divisão de Lojas, Central de Serviços Compartilhados (CSC), Compliance Corporativo, além da própria área de Segurança da Informação.

Comitê de Divulgação

O Comitê de Divulgação da Companhia tem dentro de suas atribuições, gerir a política de divulgação da Companhia; discutir e recomendar a divulgação ou manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado; e revisar e aprovar, com a participação de pelo menos dois membros, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, as informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas. Deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, presidido obrigatoriamente pelo Diretor de Relações com Investidores.

Pelo programa em vigor, os participantes poderão adquirir ações ordinárias a um preço e prazo previamente estabelecidos, sob a condição da observância de certos termos e condições. O prazo e o preço de exercício das opções será oportunamente determinado, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção.

Plano de Opção de Compra de Ações – 2005/2015

Plano de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas – 2016/2020

Plano de Opção de Compra de Ações e de Ações Restritas – a partir de 2020